Comprendre la dilution
Lors d’une levée en fonds propres par émission de nouvelles actions, la part détenue par les actionnaires existants diminue. La valorisation fixe le prix de ces actions, donc la part du capital cédée pour un montant donné. Mais la dilution se lit aussi dans le temps : les tours suivants, les plans d’intéressement des salariés et certains mécanismes de protection des investisseurs peuvent la modifier. Il est utile de raisonner sur l’ensemble de ces éléments, pas seulement sur le tour en cours.
La gouvernance
L’entrée d’investisseurs s’accompagne généralement d’une évolution de la gouvernance :
- Le conseil : sa composition, le nombre de sièges attribués aux investisseurs, la présence de membres indépendants.
- Les décisions réservées : certaines décisions, comme un nouvel endettement, une acquisition ou l’émission de nouvelles actions, peuvent nécessiter l’accord des investisseurs. Leur liste et leurs seuils déterminent concrètement votre marge de manœuvre.
Les obligations d’information
Les investisseurs demandent des informations régulières : comptes, indicateurs, budget. Ces obligations sont légitimes, mais leur fréquence et leur contenu doivent rester compatibles avec la taille de votre équipe.
La préférence de liquidation
Une préférence de liquidation donne à certains investisseurs le droit de récupérer tout ou partie de leur investissement en priorité lors d’une cession ou d’une liquidation. Selon sa rédaction, elle peut modifier sensiblement la répartition du prix entre actionnaires si l’entreprise est vendue en dessous des attentes. C’est un point à comprendre précisément avant de signer.
Les tours futurs
Les droits négociés aujourd’hui peuvent peser sur les prochains tours, selon leur rédaction : droits préférentiels de souscription, protections contre une baisse de valorisation, droits de sortie conjointe ou forcée. Ils peuvent faciliter ou compliquer l’arrivée de nouveaux investisseurs.
Versement par tranches et conditions
Les fonds peuvent être versés en une fois ou en plusieurs tranches, conditionnées à l’atteinte d’objectifs. Le versement par tranches peut réduire le risque pour l’investisseur, mais il crée une incertitude pour l’entreprise. Les conditions de versement, leur mesure et ce qui se passe si un objectif n’est pas atteint méritent d’être précisés.
L’investisseur lui-même
Au-delà des termes, l’adéquation de l’investisseur compte : sa stratégie, son horizon, sa capacité à suivre les tours suivants, la manière dont il travaille avec les dirigeants. Échanger avec d’autres dirigeants qu’il accompagne est souvent instructif.
Le rôle des conseils
Le conseil financier vous aide à comparer les propositions, à hiérarchiser les points de négociation et à conduire les échanges. Votre avocat rédige et négocie le pacte d’associés et la documentation juridique, et vous conseille sur la portée des clauses. Cet article est une explication générale, pas un conseil juridique.
La meilleure valorisation est-elle toujours la meilleure offre ?
Pas nécessairement. Une valorisation plus élevée assortie de droits très protecteurs pour l’investisseur peut être moins favorable, au total, qu’une valorisation plus modeste avec des termes équilibrés.
Faut-il négocier tous les points ?
Il est plus efficace de hiérarchiser : identifier les clauses qui affectent vraiment votre liberté de gestion et la répartition future de la valeur, et concentrer la négociation sur celles-ci.
Pour en savoir plus, consultez notre page Levée de fonds.