Valeur de l’entreprise et valeur des titres
Une offre est souvent exprimée en valeur d’entreprise, c’est-à-dire la valeur de l’activité indépendamment de son financement. Le montant revenant aux actionnaires, la valeur des titres, s’obtient en retirant notamment la dette financière et en ajoutant la trésorerie disponible, selon les définitions retenues dans l’accord. Deux offres au même prix annoncé peuvent donc conduire à des montants différents selon ces définitions et les ajustements prévus, par exemple sur le besoin en fonds de roulement.
Quand et avec quelle certitude
Le prix peut être versé en plusieurs fois :
- À la réalisation : la part payée le jour de la cession, la plus certaine.
- Paiement différé : une somme due plus tard, dont la certitude dépend de la solidité de l’acquéreur et des garanties obtenues.
- Complément de prix (earn-out) : une somme versée seulement si des objectifs futurs sont atteints. Son montant final est par nature incertain et dépend aussi des décisions prises par le nouvel actionnaire.
- Réinvestissement : une partie du prix réinvestie dans la structure de reprise. Ce n’est pas un encaissement, mais une nouvelle participation, avec ses propres perspectives et risques.
Les engagements qui accompagnent le prix
Garantie d’actif et de passif, séquestre, clause de non-concurrence, durée de votre accompagnement après la cession : ces engagements ont une portée réelle. Une offre plus élevée peut être assortie d’obligations plus lourdes.
Un exemple simple
L’offre A affiche le prix le plus élevé : 3 M€ contre 2,7 M€. L’offre B procure le montant initial certain le plus élevé : 2,7 M€ contre 2 M€, soit 0,7 M€ de plus le jour de la réalisation.
En montants nominaux cumulés, l’offre A ne dépasse l’offre B que si plus de 0,7 M€ du complément de prix est effectivement versé, et seulement à une date ultérieure. Ce calcul ne tient compte ni de la valeur temps de l’argent, ni de la différence de risque : une somme perçue plus tôt et de façon certaine n’a pas la même valeur économique qu’une somme future et conditionnelle. Le choix dépend alors de votre confiance dans l’atteinte des objectifs, de votre rôle pendant la période concernée, de la manière dont le complément est calculé et de votre besoin de liquidité. Il n’existe pas de réponse universelle.
Comparer dimension par dimension
Plutôt qu’un chiffre unique, il est plus utile de comparer chaque offre sur :
- le montant versé à la réalisation ;
- les montants différés ou conditionnels, et ce dont ils dépendent ;
- les définitions et mécanismes d’ajustement du prix ;
- les garanties et engagements demandés ;
- la solidité de l’acquéreur et la probabilité de réalisation.
La fiscalité de la cession et la rédaction des clauses relèvent de votre avocat et de votre expert-comptable. Cet article est une explication générale : il ne constitue ni un conseil fiscal ou juridique, ni une recommandation sur une opération particulière.
Pour aller plus loin, voir J’ai déjà un acquéreur : à quoi sert une banque d’affaires ? et notre page Cession d’entreprise.